Inversión en startup: ¿Vehiculización o sindicación?

Cada vez son más las personas que deciden invertir en compañías startups, un tipo de inversión de alto riesgo pero también de alto retorno potencial.

Este tipo de inversión puede hacerse de manera directa, siendo cada inversor el que invierte en la Startup, o bien, indirecta, a través de otra compañía creada especialmente para que agrupe a todos los inversores entrando un único inversor en la Startup. En el post de hoy abordamos las ventajas y desventajas de cada una de las opciones… ¿Vehiculización o sindicación?

La inversión indirecta a través de una Sociedad Vehículo:

En vez de asumir, adquirir o vender las participaciones de forma directa por parte del inversor, es la sociedad vehículo la que asume, adquiere o vende las participaciones de la Startup. La sociedad vehículo aparecerá en el captable de la Startup y será la titular de las participaciones.

Presenta algunas ventajas muy destacables:

• La estructura societaria de la startup se simplifica, ya que ésta permanece con pocos socios en su estructura. Los inversores que invierten a través de la Sociedad Vehículo estarán en el captable de ésta.
• El objeto social de la sociedad vehículo es únicamente la tenencia de las participaciones, que indirectamente son de los inversores, quienes son los beneficiarios económicos en función del importe invertido por cada uno.
• Presentan más agilidad de la sociedad vehículo para la toma de decisiones en el día a día de la Startup, en Junta, ya que de cara a la Startup interviene un único agente.
• En la suscripción de acuerdos entre socios (como los acuerdos de inversión o los pactos de socios) firma la sociedad vehículo, como socio de la Startup, en nombre de todos los inversores y simplificando el proceso.

Y algunos inconvenientes:

• La inversión a través de una sociedad vehículo no permite la deducción de la inversión en una Startup en caso de que ésta cumpliera con los requisitos contemplados para las empresas de reciente creación recogidos en la ley de IRPF, ya que el titular de las participaciones es la sociedad vehículo, y no el inversor.
• La creación de una sociedad vehículo con el único fin de la tenencia de las participaciones de los inversores en la Startup implica costes iniciales (notaría, registro mercantil…) así como costes futuros y recurrentes (formulación y aprobación de Cuentas, cierres anuales, presentación de impuestos…)
• Al invertir a través de una Sociedad Vehículo es importante tener en cuenta que el porcentaje de capital de la Sociedad Vehículo en la Startup no debe disminuir del 5% para que los inversores no incurran en doble tributación.

La inversión directa a través de la Sindicación de las participaciones de los inversores:

Otro mecanismo de agrupación de los inversores es la Sindicación, mediante un contrato privado, de todos los inversores que desean agrupar sus participaciones sociales de las que son titulares en la Startup y designar a un representante de todos ellos.

También encontramos algunos inconvenientes

• En la Startup entran directamente todos los inversores, pasando a aparecer todos de forma directa en su “captable”.
• Todos los inversores, al formar parte directamente de la Startup, deberán suscribir los acuerdos de la compañía, como es el pacto de socios.
• Existen mecanismos para que, sin perder la agilidad de las funciones realizadas por un único representante, todos los socios sindicados puedan emitir su voto sobre las decisiones que se toman en Junta. Por ejemplo, en Dozen Investments utilizamos la figura de las Juntas de partícipes. Una Junta de partícipes se asemeja a una Junta general de socios pero cuyos asistentes no son los socios de la Startup, sino los socios sindicados. De esta manera, pueden debatir sobre los asuntos que atañen a la Startup y transmitirle al representante el sentido de su voto. El representante, que asiste a la Junta general de socios de la Startup, tiene el deber de trasladar el sentido del voto de la mayoría emitido por los socios sindicados.

Y estas son las ventajas de la sindicación:

• Todos los inversores son socios de la Startup y a pesar de estar sindicados pueden beneficiarse de los incentivos fiscales que pueda ofrecer la inversión, en caso de que ésta cumpliera con los requisitos contemplados para las empresas de reciente creación recogidos en la ley de IRPF.
• La sindicación permite que varios inversores minoritarios puedan agruparse y uniendo todas sus participaciones tener más poder de negociación de la que tendrían si participaran cada uno de ellos de forma totalmente aislada, como por ejemplo la opción de negociar mayorías reforzadas para la adopción de acuerdos en la Junta General de socios, ostentación de derechos preferentes en los regímenes de transmisión de las participaciones,…
• Todos los inversores son socios de la Startup de forma directa por lo que gozan de todos los derechos y privilegios reconocidos por ley a los Socios.
• En la inversión directa, los inversores pueden tener mayor control de la gestión de la Startup y de su inversión.
• Un contrato de sindicación es un contrato privado que suscriben los inversores sindicados, por lo que solo es vinculante frente a las partes que lo han suscrito, no frente a la Startup o frente a otros socios de la compañía que no sean parte.

Y hay un punto que merece especial atención…¿Qué significa que la inversión sea directa pero sindicada?

Principalmente, la sindicación es útil cuando nos encontramos con muchos inversores con potencial de tickets de inversión bajos y que individualmente tienen muy poco poder de decisión. En ese caso, deciden agrupar sus participaciones mediante un Contrato de sindicación, privado, en el que se fijan los términos y condiciones de dicha sindicación.

Por ejemplo, a través de Dozen Investments un inversor puede participar en una Ronda de inversión de una Startup con un ticket mínimo de 3.000.-€. En una ronda de 100.000.-€ podríamos encontrarnos con 33 inversores, aproximadamente, que individualmente no tendrían un porcentaje elevado de capital social de la Startup y que por lo tanto tampoco tendrían poder de negociación. Al sindicarse pueden negociar como si fuesen una única parte que invierte 100.000.-€ y que por lo tanto ya tiene un porcentaje importante de capital social de la Startup y, consecuentemente, mayor poder de negociación.

Una única voz negociando en nombre de todos los socios sindicados aporta agilidad a la hora de negociar todos los acuerdos con la Startup.

• ¿Qué cláusulas suele incluir un Acuerdo de Sindicación de participaciones?

Es un contrato privado que deben suscribir todos los inversores que quieran participar de la sindicación. Como cualquier otro, debe especificar el objeto de la formalización del Contrato, que en este caso es la voluntad de fijar las condiciones que regirán la sindicación. Entre otras, las cláusulas tratan de acotar los términos en los que se regirán las relaciones entre los inversores sindicados, y de los inversores sindicados con la Startup, así como las transmisiones de las participaciones de los inversores sindicados.

Además, se fija un representante de los socios sindicados a efectos de facilitar cualquier gestión con la Startup, como por ejemplo la asistencia de un único inversor sindicado a las Juntas. En Dozen Investments, en muchas ocasiones el representante de los socios sindicados suele ostentar un cargo como consejero en el Consejo de Administración de la Startup, de modo que está informado de la gestión de ésta.

Conclusión

Actualmente, las Plataformas de Financiación Participativa (en adelante, “PFP”), como lo es Dozen Investments, son entidades reguladas por la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial. Además, todas las PFP están supervisadas por la Comisión Nacional de Mercado de Valores (“CNMV”).

Desde que entró en vigor la Ley 5/2015, la CNMV ha colaborado y proporcionado ayuda sobre la interpretación y aplicación de los aspectos normativos y ha conocido de primera mano algunas de las demandas y necesidades del sector. Es por esta razón que la CNMV publica y actualiza un documento de preguntas y respuestas sobre la interpretación de esta Ley, a modo de homogeneizar el criterio de la CNMV y dar respuesta a las necesidades del sector.

En estos criterios interpretativos la CNMV asentó que: “la Ley 5/2015 está basada en que la relación entre el inversor y el promotor es directa (peer to peer) siendo la PFP el único intermediario, quien tiene un deber de neutralidad y quien debe de considerar clientes tanto a los promotores como a los inversores” (Fuente: Preguntas y Respuestas dirigidas a empresas FinTech sobre actividades y servicios que pueden tener relación con la CNMV, 12 marzo de 2019).

Como ves, en este post te hemos presentado las ventajas e inconvenientes de al sindicación y la vehiculización.. Si quieres recibir más información sobre este tipo de contenido, regístrate en la newsletter de Dozen.

Artículo redactado por Brunilda Garcia, Head of legal de Dozen Investments.