Inversión en startup: ¿Vehiculización o sindicación?

La inversión indirecta a través de una Sociedad Vehículo:

  • La estructura societaria de la startup se simplifica, ya que ésta permanece con pocos socios en su estructura. Los inversores que invierten a través de la Sociedad Vehículo estarán en el captable de ésta.
  • El objeto social de la sociedad vehículo es únicamente la tenencia de las participaciones, que indirectamente son de los inversores, quienes son los beneficiarios económicos en función del importe invertido por cada uno.
  • Presentan más agilidad de la sociedad vehículo para la toma de decisiones en el día a día de la Startup, en Junta, ya que de cara a la Startup interviene un único agente.
  • En la suscripción de acuerdos entre socios (como los acuerdos de inversión o los pactos de socios) firma la sociedad vehículo, como socio de la Startup, en nombre de todos los inversores y simplificando el proceso.
  • La inversión a través de una sociedad vehículo no permite la deducción de la inversión en una Startup en caso de que ésta cumpliera con los requisitos contemplados para las empresas de reciente creación recogidos en la ley de IRPF, ya que el titular de las participaciones es la sociedad vehículo, y no el inversor.
  • La creación de una sociedad vehículo con el único fin de la tenencia de las participaciones de los inversores en la Startup implica costes iniciales (notaría, registro mercantil…) así como costes futuros y recurrentes (formulación y aprobación de Cuentas, cierres anuales, presentación de impuestos…)
  • Al invertir a través de una Sociedad Vehículo es importante tener en cuenta que el porcentaje de capital de la Sociedad Vehículo en la Startup no debe disminuir del 5% para que los inversores no incurran en doble tributación.

La inversión directa a través de la Sindicación de las participaciones de los inversores:

  • En la Startup entran directamente todos los inversores, pasando a aparecer todos de forma directa en su “captable”.
  • Todos los inversores, al formar parte directamente de la Startup, deberán suscribir los acuerdos de la compañía, como es el pacto de socios.
  • Existen mecanismos para que, sin perder la agilidad de las funciones realizadas por un único representante, todos los socios sindicados puedan emitir su voto sobre las decisiones que se toman en Junta. Por ejemplo, en Dozen Investments utilizamos la figura de las Juntas de partícipes. Una Junta de partícipes se asemeja a una Junta general de socios pero cuyos asistentes no son los socios de la Startup, sino los socios sindicados. De esta manera, pueden debatir sobre los asuntos que atañen a la Startup y transmitirle al representante el sentido de su voto. El representante, que asiste a la Junta general de socios de la Startup, tiene el deber de trasladar el sentido del voto de la mayoría emitido por los socios sindicados.
  • Todos los inversores son socios de la Startup y a pesar de estar sindicados pueden beneficiarse de los incentivos fiscales que pueda ofrecer la inversión, en caso de que ésta cumpliera con los requisitos contemplados para las empresas de reciente creación recogidos en la ley de IRPF.
  • La sindicación permite que varios inversores minoritarios puedan agruparse y uniendo todas sus participaciones tener más poder de negociación de la que tendrían si participaran cada uno de ellos de forma totalmente aislada, como por ejemplo la opción de negociar mayorías reforzadas para la adopción de acuerdos en la Junta General de socios, ostentación de derechos preferentes en los regímenes de transmisión de las participaciones,…
  • Todos los inversores son socios de la Startup de forma directa por lo que gozan de todos los derechos y privilegios reconocidos por ley a los Socios.
  • En la inversión directa, los inversores pueden tener mayor control de la gestión de la Startup y de su inversión.
  • Un contrato de sindicación es un contrato privado que suscriben los inversores sindicados, por lo que solo es vinculante frente a las partes que lo han suscrito, no frente a la Startup o frente a otros socios de la compañía que no sean parte.
  • ¿Qué cláusulas suele incluir un Acuerdo de Sindicación de participaciones?

Conclusión

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Invierte en las grandes empresas del mañana a través de la plataforma de inversión de startups Dozen, antes The Crowd Angel .https://dozeninvestments.com/

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